在新能源汽車高景氣度的帶動下，汽車產業(yè)鏈上的公司紛紛奔赴資本市場，拓寬融資渠道。4月19日，汽車制動系統(tǒng)廠商武漢元豐汽車電控系統(tǒng)股份有限公司（下稱“元豐電控”）將迎來上會“大考”，公司擬在創(chuàng)業(yè)板上市。
此次IPO，元豐電控擬募資4.06億元，投向汽車主動安全系統(tǒng)生產基地建設項目、研發(fā)中心升級建設項目、補充流動資金。
【資料圖】
但實控人偽造股權轉讓簽名、毛利率下滑、內控漏洞頻出等眾多問題壓身，都為其上市之路增添了不確定性。
實控人偽造簽名，股權轉讓存糾紛
元豐電控成立于2007年，主營業(yè)務為防抱死制動系統(tǒng)（ABS）、電子穩(wěn)定控制系統(tǒng)（ESC）的研發(fā)、生產、銷售和技術服務，并已具備線控制動系統(tǒng)（YCHB）的研發(fā)及量產能力，產品廣泛應用于燃油汽車、新能源汽車及摩托車。
公司實控人為吳學軍，其通過元豐投資間接持有元豐電控38.35%股權，并作為元豐投資的實控人，控制了元豐電控42.61%的表決權。
從履歷看，吳學軍是工學博士，曾先后在武漢工業(yè)大學、武漢理工大學任教，1998年5月至2018年11月，歷任元豐零部件董事、總經(jīng)理；2006年9月至今，歷任元豐投資董事、執(zhí)行董事兼總經(jīng)理；2007年2月至今，歷任元豐電控總經(jīng)理、董事長。
據(jù)招股書披露，吳學軍的弟弟吳學民是上市公司菲利華(300395.SZ)的董事長及實控人；吳學軍配偶之弟盧國建是上市公司芯海科技(688595.SH)的實控人，并任董事長兼總經(jīng)理。若元豐電控順利上市，吳學軍家族將又添一家上市公司。
不過，元豐電控的上市之路或因一起股權轉讓糾紛而存在變數(shù)。
招股書顯示，元豐電控的前身元豐有限及元豐零部件為同一實控人吳學軍控制的公司。2014年底，為改善元豐零部件經(jīng)營狀況及解決關聯(lián)方資金占用問題，元豐零部件股東同意以2.01億元對價將所持元豐零部件67%股權轉讓給新材料基金和海通錦程。
為加快談判進程，集中擬轉讓股權，經(jīng)各方協(xié)商，元豐零部件股東將其合計持有的元豐零部件67%股權集中轉讓給元豐有限，由其進行整體交易轉讓新材料基金和海通錦程。
2014年11月至2015年2月，元豐有限先后從祺興國際、淺見萬雄、常州國茂、蘇州五岳、仙桃祥泰等手中收購元豐零部件共計67%股權，并簽署了股權轉讓協(xié)議。
其中，2014年11月18日，淺見萬雄與元豐有限簽訂《武漢元豐汽車零部件有限公司股權轉讓協(xié)議》，約定將淺見萬雄持有元豐零部件6.64%的股權作價1095.6萬元轉讓給元豐有限，并進行了相應的工商登記變更手續(xù)。
直至四年之后，2018年12月，淺見萬雄就其持有元豐零部件的6.64%股權被非法轉讓報案，并向派出所申請了筆跡鑒定。
據(jù)裁判文書網(wǎng)披露的元豐電控、淺見萬雄股權轉讓糾紛二審民事判決書，涉案《武漢元豐汽車零部件有限公司股權轉讓協(xié)議》中股權轉讓方的“淺見萬雄”的簽名并非淺見萬雄本人的簽名，而系由元豐電控的法定代表人吳學軍和王明道代簽，該簽名事后也未得到淺見萬雄的追認。法院判決，上述股權轉讓協(xié)議不成立。
2021年12月31日，法院下達《民事判決書》（[ 2019）鄂01民初8088號]，判決元豐電控、王明道向淺見萬雄連帶賠償股權損失1095.6萬元及相應利息損失并支付受理費。
對于未獲得《民事判決書》支持的部分，淺見萬雄已向法院提起訴訟，湖北省武漢市中級人民法院已于2022年7月受理此案件。截至招股書簽署日，該案件尚未開庭審理。
毛利率下滑，經(jīng)營性現(xiàn)金流如坐“過山車”
從業(yè)績表現(xiàn)來看，2020年至2022年（下稱“報告期”），元豐電控實現(xiàn)營收分別為4.58億元、4.58億元和5.48億元；同期歸母凈利潤分別為6254.72萬元、6735.25萬元和7738.34萬元。
雖然業(yè)績穩(wěn)步增長，但報告期各期末，元豐電控的應收賬款、應收票據(jù)及應收款項融資余額分別為1.61億元、2.38億元和2.67億元，占公司營收的比重達35.08%、51.94%和48.78%。
與此同時，元豐電控的經(jīng)營業(yè)績對稅收優(yōu)惠也存在依賴。報告期內，公司享受的稅收優(yōu)惠政策合計金額分別為1000.96萬元、1300.74萬元和1921.17萬元，占公司凈利潤的比重分別為15.17%、19.31%和24.83%，逐年增加。
招股書顯示，元豐電控營收主要來自燃油汽車ABS產品、汽車ESC產品、摩托車ABS產品及新能源汽車ABS產品。其中，燃油汽車ABS產品收入占比最高，但近三年從81.2%大幅降至53.25%；而摩托車ABS產品及新能源汽車ABS產品成為收入增長點。
但財經(jīng)網(wǎng)注意到，2022年，元豐電控主要產品售價均出現(xiàn)下滑：燃油汽車ABS產品價格同比下滑2.84%，且銷量也同比下滑20.12%；汽車ESC產品、摩托車ABS產品價格分別下滑27.88%、0.85%，銷量均有提升；新能源汽車ABS產品價格下滑17.78%。
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元豐電控表示，2022年燃油汽車ABS產品銷售單價下降，主要系受行業(yè)競爭格局及客戶議價能力等因素影響，公司新拓展客戶的產品單價相對較低和年降政策所致。
受產品價格變動影響，報告期各期，元豐電控主營業(yè)務毛利率分別為30.51%、31.14%和27.64%，2022年下滑明顯。
此外，元豐電控的經(jīng)營性現(xiàn)金流也如坐“過山車”，報告期各期，公司經(jīng)營活動產生的現(xiàn)金流量凈額分別為1.13億元、-5213.16萬元和8517.86萬元。
屢現(xiàn)內控不規(guī)范
除股權轉讓糾紛外，元豐電控內控存在多項不規(guī)范行為。
據(jù)招股書披露，元豐電控存在向第三方非金融機構購買銀行承兌匯票的情形。2020年1月至2020年11月期間，公司及其子公司山東元豐和重慶元豐向第三方非金融機構進行票據(jù)貼現(xiàn)，累計票面金額為4037.64萬元，累計賺取貼現(xiàn)利差為49.31萬元。
報告期內，元豐電控還通過第三方將資金支付至個人卡，最終用于支付部分員工薪酬及無票費用。2020年，公司通過上述方式最終支出金額為68.47萬元。
對此內控缺陷，元豐電控的理由是，公司業(yè)績逐漸增長，業(yè)務量逐漸增加，希望對部分核心員工進行獎勵。為了避免對員工進行額外獎勵時其他員工產生不滿情緒，同時為了增加費用報銷的靈活性，選擇用個人卡代付。
值得關注的是，元豐電控還存在資金被控股股東元豐投資、實控人吳學軍以借款方式占用的情況。
2017年9月1日，元豐電控與控股股東元豐投資簽署《借款協(xié)議》，約定公司向元豐投資提供7000萬元的借款額度，年利率為4.75%?！督杩顓f(xié)議》有效期自簽署日至2018年12月31日止，如雙方未提出異議可自動延長最多2年。在協(xié)議有效期和借款額度內，元豐投資可循環(huán)使用借款，最遲還款期限為2020年12月31日。
2020年，元豐電控合計向元豐投資提供借款2211萬元。截至2020年末，元豐投資應向公司支付的全部本金 5577.92萬元及利息485.01萬元已還清。
2020年3月1日，元豐電控與實控人吳學軍簽署《借款協(xié)議》，約定公司向吳學軍提供50.02萬元借款，年利率為4.35%。同年11月，公司與吳學軍、元豐投資簽署《委托付款協(xié)議》，約定由元豐投資于2020年12月31日前一次性代吳學軍償還借款50.02萬元及利息1.43萬元。
元豐電控表示，公司與控股股東、實控人的資金拆借行為主要因公司控股股東及實控人存在債務問題亟需解決。
