從沃特瑪?shù)哪嗵吨凶叱觯厝痣姵爻晒尤雽幍聲r代供應(yīng)鏈，為其再謀曲線上市打下基礎(chǔ)。

7月18日晚間，萬里股份(600847.SH)披露重組草案。上市公司擬通過資產(chǎn)置換以及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式置入特瑞電池48.95%股權(quán)，并募集配套資金不超過1.5億元。

長江商報記者注意到，特瑞電池原是萬里股份的參股公司。2018年，由于原核心客戶沃特瑪爆發(fā)財務(wù)危機(jī)，特瑞電池深受影響發(fā)生虧損，剛剛易主的萬里股份也退出了對特瑞電池的投資。

直至2021年，特瑞電池順利成為寧德時代的供應(yīng)商。2021年和2022年前四月，寧德時代為特瑞電池的第一大客戶，收入占比分別為64.06%、95.01%。受此影響，特瑞電池盈利能力快速恢復(fù)。今年前四月，特瑞電池實現(xiàn)營業(yè)收入和歸母凈利潤分別為5.96億元、7952.37萬元，均超過去年全年水平。

在此情況下，萬里股份再次啟動對特瑞電池的收購，幫助公司向新能源電池領(lǐng)域轉(zhuǎn)型。本次交易中，特瑞電池整體估值約為24.7億元，較一年前增長2.45倍。

萬里股份時隔近四年再啟收購

根據(jù)重組草案，萬里股份與特瑞電池的重組將分為三個部分。

首先，萬里股份擬將其持有的萬里電源100%股權(quán)即置出資產(chǎn)，與交易對方合計持有的特瑞電池48.15%股權(quán)即置入資產(chǎn)的等值部分進(jìn)行置換。本次交易中，置入資產(chǎn)的交易作價為11.8億元，置出資產(chǎn)的交易作價為7.35億元，差額部分由上市公司發(fā)行股份向全體交易對方購買。

此外，萬里股份擬向不超過35名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過1.5億元，將對特瑞電池進(jìn)行增資，用于特瑞電池的在建項目。

長江商報記者注意到，萬里股份重組特瑞電池籌劃已久。早在2017年，萬里股份就曾以合計2.55億元的價格，對特瑞電池增資并受讓其部分股份。交易完成后，萬里股份取得特瑞電池15.61%股份，成為后者第二大股東。

彼時，特瑞電池還是萬里股份原控股股東南方同正的控股子公司。2018年8月，萬里股份控制權(quán)發(fā)生變更，家天下取代南方同正成為萬里股份新的控股股東。隨后不久，完成易主的萬里股份將持有的特瑞電池580萬股股份轉(zhuǎn)讓給關(guān)聯(lián)方同正實業(yè)，同時進(jìn)行相關(guān)債權(quán)債務(wù)的抵銷，股份轉(zhuǎn)讓價格為1.28億元。

按照易主時交易雙方的約定，原控股股東南方同正或其指定的主體應(yīng)當(dāng)在三年內(nèi)承接上市公司既有鉛酸電池業(yè)務(wù)資產(chǎn)。去年8月，雙方將上述資產(chǎn)置出的時間延長至2022年2月9日。

直至今年1月，上述約定時間即將屆滿，萬里股份拋出與特瑞電池的重組預(yù)案，如約進(jìn)行鉛酸電池業(yè)務(wù)的剝離。

本次交易完成后，萬里股份現(xiàn)有鉛酸電池業(yè)務(wù)將實現(xiàn)置出，主營業(yè)務(wù)變更為鋰電池正極材料磷酸鐵鋰的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，產(chǎn)品主要應(yīng)用于新能源汽車動力電池、儲能電池領(lǐng)域。

值得一提的是，特瑞電池的“A股夢”籌劃已有多年。重組草案顯示，由于特瑞電池未能于2020年6月1日前成功IPO或被上市公司整體并購，去年8月，南方同正按照榮新環(huán)保2017年實際增資款2040萬元加年化10%利率受讓榮新環(huán)保所持有的特瑞電池股權(quán)。

同月，南方同正因解決上述股權(quán)受讓資金問題，將所持部分特瑞電池股權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。此時，特瑞電池的整體估值約為7.16億元。

本次重組中，特瑞電池的整體估值超過24.7億元，增值率627.91%，較一年前增長2.45倍。

寧德時代貢獻(xiàn)95%收入加速擴(kuò)產(chǎn)供貨

時隔近四年萬里股份再次計劃收購特瑞電池，也與當(dāng)前的市場環(huán)境以及特瑞電池客戶結(jié)構(gòu)的大變動有關(guān)。

長江商報記者注意到，此前特瑞電池的核心客戶為沃特瑪。2018年，沃特瑪爆發(fā)債務(wù)危機(jī)，嚴(yán)重拖累特瑞電池，當(dāng)年特瑞電池實現(xiàn)歸母凈利潤-2.41億元。在此情況下，為了避免繼續(xù)投資產(chǎn)生的風(fēng)險，萬里股份將特瑞電池股權(quán)出售。

直至2021年，特瑞電池引入寧德時代作為戰(zhàn)略客戶并開始批量供貨，寧德時代一躍成為特瑞電池最大客戶。重組草案顯示，2020年至2022年前四月(報告期)，特瑞電池對第一大客戶的銷售占比分別26.12%、64.06%、95.01%，其中寧德時代為特瑞電池2021年和2022年1-4月第一大客戶。

據(jù)披露，目前特瑞電池已投產(chǎn)磷酸鐵鋰產(chǎn)線的設(shè)計產(chǎn)能4萬噸/年，在建產(chǎn)能6萬噸/年(預(yù)計于2022年底投產(chǎn)4萬噸，2023年底投產(chǎn)2萬噸)，全部投產(chǎn)后設(shè)計產(chǎn)能將達(dá)到10萬噸/年，為后續(xù)業(yè)績增長奠定基礎(chǔ)。根據(jù)與寧德時代簽署的協(xié)議約定，上述產(chǎn)能主要用于保障2022年對寧德時代的供貨能力。

加入寧德時代的供應(yīng)商體系之后，特瑞電池的盈利能力大幅增強(qiáng)。報告期內(nèi)，公司分別實現(xiàn)營業(yè)收入2.1億元、5.82億元、5.96億元，歸母凈利潤-2950.48萬元、2352.4萬元、7952.37萬元，毛利率分別為1.72%、19.74%、21.61%。

在此基礎(chǔ)上，特瑞電池的股東作出業(yè)績承諾，2022年至2024年，特瑞電池各年度實現(xiàn)的扣非歸母凈利潤將分別不低于1.5億元、2億元、2.5億元，合計不低于6億元。

可以預(yù)見的是，置入特瑞電池之后，萬里股份的盈利能力也將得到質(zhì)的改變。2015年至2022年一季度，萬里股份已經(jīng)連續(xù)七年一季扣非凈利潤虧損。

但需注意的是，除了產(chǎn)能、客戶集中問題之外，當(dāng)前特瑞電池磷酸鐵鋰產(chǎn)品的核心原材料碳酸鋰采購價格高居不下。報告期內(nèi)，特瑞電池采購碳酸鋰的平均價格分別為3.47萬元/噸、11.17萬元/噸及36.24萬元/噸，其生產(chǎn)成本增加和主要原材料供應(yīng)短缺問題值得關(guān)注。